中级经济师考试工商管理知识点第二章第一节(2)

二、公司的内部治理机制

在现代企业中，要有效地配置和实施企业的控制权，就客观地需要设置一套责任和权力都十分明确的机构，以便有序、有效地协调企业的各类成员，也就是股东、经理、员工以及其他利益相关者的利益。这个机构就是我们通常所说的公司法人治理结构，即公司内部由股东会、董事会、监事会和高级经理人员构成的、相互制衡的一种组织机构。通常情况下，公司的内部治理就是通过法人治理结构的设置和运行来实现的。

在公司治理机构中，股东即公司所有者通过股东会议对公司决策行使表决权，并选出自己的常设权力机构——董事会。董事会代表股东利益进行重大决策，同时聘请职业性的高级经理人员;经理依据董事会授权负责企业日常经营活动，招聘和管理企业员工;企业员工服从经理人员的管理和调度，并依据劳动合同从公司领取工资。在这一框架中，企业控制权有序地得以实施，相关利益各得其所。此外，有些国家的公司中还专门设立由股东和企业员工代表组成的监事会，负责对董事会和经理人员进行监督，使得企业内部的制衡机制更加完善。然而，公司的法人治理结构毕竟只是一个利益协调的框架，要使机构真正有效地运转，还有一系列的问题需要不断探索和解决。

(一)股东对董事会的控制和监督机制

在股东会上，股东权力的行使实行一股一票制。由于小股东投票权少且分散，因此，在这一制度下，小股东在董事会中没有地位，或者仅处于微不足道的地位。公司股东会选出的董事会主要由大股东的代表组成，这就给大股东操作董事会、侵害小股东利益造成可乘之机。在现。实经济生活中，这样的事例时有发生，如董事会同会计事务所合谋编造虚假信息，诱使公众股东大量投资;大股东操纵董事会，将从公众手中获得的资金向公司外部转移;董事会以大股东投票权的绝对优势强行通过决议，不向股东分红，或者以较低的比率分红等等。这些都充分表明，一股一票制的股东会投票机制存在着问题，以下两个制度的推出就是对原有机制的改进和补充：一是累加表决制，即股东可以将自己的有效表决权集中投向自己同意或否决的议案。这一制度可以充分调动广大中小股东行使表决权的积极性，有利于提高中小股东在公司决策中的影响力，从而提高公司决策中的民主化水平。二是代理投票制，即小股东可以将自己的投票权委托给某一个代理人集中行使。这一制度可以将众多的分散投票权集中起来使用，从而大幅度提高中小股东在公司决策中的决定权，客观上也形成了对少数大股东的有效制衡。

(二)股东对经理阶层的激励和监督机制

在现代企业中，虽然所有权与经营权的分离导致管理人员对公司的实质性控制，但也并不意味着资本所有者对管理者毫无约束，企业的经营管理完全失控。公司股东可以通过一定的激励机制，如对经理人员实行高薪、奖金、配股等多种方式，激励企业经理人员尽心尽责、努力工作。对于职业经理人员而言，高薪和奖金一方面是企业对他们正常付出与额外付出的创造性工作的货币补偿，另一方面也是对他们减少职务消费和非货币享受的一种激励。此外，给经理人员配股可以使管理者也取得所有者(股东)身份，从而增强代理人的委托人意识，使他们的奋斗目标与委托人的目标趋于一致。除激励机制外，现代企业还实行监督机制，股东可以通过董事会对经理人员的工作绩效进行考核和评价，对不称职的经理人员予以解聘。股东也可以通过监事会对董事会和经理人员的工作进行全面的监督，通过监事会的工作获得企业的真实信息。

(三)独立董事制度及其实施

独立董事是指与所服务企业既没有投资关系，也没有商业关系和亲情关系的外部董事。

由于公司治理的现有机制并不能很好地解决董事与经理的不负责任、以权谋私等问题，常常使公司章程中的有关规定成为～纸空文。于是，发达国家便率先推出了独立董事制度。这一制度规定，公司董事会中必须有一定数量的独立董事，甚至可以占到大多数。独立董事的任务是强化董事会科学决策的能力。独立董事往往控制着董事会的主要机构，如“审计委员会”“报酬委员会”“提名委员会”，从而形成对企业经营者(包括执行董事和经理)的强大监督。为此，独立董事必须保持自己真正的独立性。此外，独立董事一般都具有深厚的专业知识背景和行业经验，对于企业的科学决策能够起到别人无法替代的作用。