中级经济师考试工商管理知识点第二章第一节(4)

四、公司治理的基本模式

(一)股东控制型治理机制

股东控制型治理机制就是股东实质性地掌握企业的控制权，经理人员则只负责企业的日常经营活动。同时，股东对经理人员采取有效的监控和适当的激励措施，使经理人员不至于过分追求自身利益而忽视股东利益，从而减少企业治理过程中的代理成本。在世界各国的企业

实践中，真正形成股东控制型治理机制的只有那些股权高度集中的现代企业，特别是家族控制型的企业。股东控制型治理机制的典型代表是韩国和东南亚国家。

在一股一票制度下，大股东依靠其资产的数量而取得多数投票权，并依此控制了企业。一旦大股东和小股东的利益发生冲突，小股东的利益就将受到损害。因此，有些国家的法律规定了大股东的最高投票权，以保护小股东的利益。由于大股东在企业中的投资绝对数较大，他们的利益同企业的经营利润关系密切，因而大股东有足够的动力监督经理人员的经营活动。一旦经理人员偏离股东利益而过分追求自己的利益，如扩大职务消费、管理缺乏效率、企业利润水平低下等，大股东就会利用手中集中的投票权，通过股东大会表决撤换经理人员。对经理人员来说，如果失去已有的经理位置，不仅失去了可观的薪金收入，而且信誉也会受到严重的损伤，这将直接影响到自己未来的事业及报酬。为此，经理人员往往会兼顾股东的利益，而不至于使企业经营目标过分偏离利润最大化目标。

在实际经济生活中，股东控制型企业多表现为家族类企业或规模较小的企业。由于家族是企业的创始人，对企业有特殊的贡献，在企业转化为公众公司时，一般都给予企业家族特殊的控制权地位。家族成员一方面通过直接参与企业经营，掌握企业的控制权;另一方面，由于对企业的经营业务非常熟悉，并且对企业有着深厚的感情，能够有效地监督企业，确保经理行为符合股东利益。在一些规模较小的企业中，大股东往往直接成为经理人员来负责企业的日常经营。

在股东控制型企业治理机制中，股东在企业中居于绝对的控制地位，往往使得劳资关系趋于紧张。由于股东利益和经理、职工利益的冲突，突出股东利益必然损害经理和职工的利益，从而影响到他们工作的积极性，以至经理、职工要通过消极怠工，甚至罢工等方式来维护自身的利益，从而造成紧张的劳资关系。20世纪50年代，西方发达资本主义国家为了缓解劳资关系，开始推行职工持股制度。

(二)经理控制型治理机制

经理控制型治理机制是指公司经理人员掌握着企业的控制权，公司在治理上表现出明显的经理控制和强烈的市场导向特点。虽然法律并没有授予经理企业控制权，但由于经理特殊的地位和作用，在企业实际工作中，经理往往掌握了企业的控制权，处于实际的支配地位。对此，公司主要通过市场机制监督、约束和激励经理人员。经理控制型治理机制的典型代表是美国。

美国公司的经理人员之所以能够掌握企业的控制权，是因为美国公司相对分散的股权结构和法律环境使股东无法通过股东大会有效地行使决策权，而发达的证券市场则保证了股东在这种情况下的投资收益权，并起到了对经理人员的监督和约束作用：

(1)美国大公司一般不设监事会，股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的常设权力机构，其职权由股东大会授予。董事会成员分为执行董事和非执行董事，或称内部董事和外部董事。董事会下设若干专门委员会，由董事长直接领导，负责制定公司的重大决策。

(2)由于美国大公司的股权比较分散，股东人数众多，单个股东持有公司的股票较少，小股东监督企业的成本与收益：不成比例，故而失去监督企业的积极性。同时，由于自身知识结构和知识水平有限，而发达的证券市场又为股东提供了规避企业经营风险的条件，美国公司的大股东亦无心控制企业。

(3)相关的法律制度鼓励股东的市场化行为。美国制定了严格规范企业信息披露的法律制度，同时，企业财务状况要由独立会计师承办的审计事务所负责审计，这些制度可以使股东及时地了解公司的经营信息。

(4)美国公司对经理控制权的制衡主要通过证券市场的股票交易活动进行：第一，股东“用脚投票”，即通过买卖股票的行为表示对企业经营的态度。第二，市场收购和接管。如果公司长期经营不善，其股票价格就会持续大幅度下降，从而引发局外人对公司的收购或接管，直接威胁到经理人员的地位和利益。第三，经理市场、产品市场和资本市场也对经理人员产生一定的监督和约束作用。

经理控制型治理机制一方面使企业资产保持了较大的流动性，有利于企业融资和资本市场的优化配置;另一方面，使企业经理人员保持了高度的经营自主权，有利于发挥经理人员的创新能力和工作热情，但也使经理人员损害股东利益成为可能。

(三)主银行相机治理机制

主银行是指与企业之间保持长期和稳定关系的特定银行。企业来自主银行的借款占该企业借款总额的比重最大，同时，主银行还垄断着关系企业的支付结算、债券和股票发行的代理业务等。主银行相机治理机制主要表现为在公司财务状况正常情况下，由经理人员掌握企业的控制权，主银行则通过企业的资金支付结算和向企业派员等方式对企业实施监控。而一旦公司出现严重的财务问题时，主银行就接管企业，掌握企业的控制权。主银行相机治理机制的典型代表是日本。

由于历史的原因，日本企业的大股东基本上是法人股东，个人股东都是分散的小投资者，他们在股东大会上根本不能发挥作用。法人股东即企业或机构，以法人财产投入其他企业而形成法人股权。法人股东持股的目的往往在于保持企业间稳定的业务关系而不在于企业的控制权。日本各企业法人之间普遍采取相互持股的方式，形成一个集团内部几家大企业之间复杂的环形持股结构。对于集团内部单个公司来说，股东大会实际上就是集团内部的经理会，各企业的社长或总经理作为所在企业的法人代表集体控制着股东大会，也就是说，控制集团内部各企业股东大会的成员完全相同。

日本公司的控制权和经营管理权合二为一，董事会规模庞大，其成员一般都在20人以上。

董事会几乎全部来自企业内部各个管理阶层，其中大约一半是公司的高级管理人员，即公司各事业部或分厂的一把手，他们掌握着企业的决策权;另一半则由公司的中下层管理人员组成，作为一种荣誉，他们有资格参加董事会会议，但不参与公司决策。社长是董事代表，有时还会兼任总经理，掌握着公司的最高权力。从法律角度看，股东大会是公司的最高权力机构，负责审核、批准公司的重大决策，并对公司董事会实施监督。但事实上，由于日本企业特殊的股权结构以及企业和银行之间的特殊关系，公司控制权表现出主银行相机控制的特点。

(四)股东和员工共同控制型治理机制

由股东和员工共同掌管企业的控制权，通过民主的方式参与企业决策，并对企业的管理人员进行监督，而专业的经理人员则负责企业的日常管理活动，这种治理机制就是股东和员工共同控制型治理机制。股东与员工共同控制型治理机制的典型代表是德国。

相对而言，股东和员工是企业最重要的利益相关者，他们分别是企业物质资本和人力资本的提供者，是企业经营的基础。维护股东和员工的利益，确保他们的长期有效合作，是企业发展的关键。从长远看，股东和员工的利益是一致的。企业的稳定经营将减少股东和员工的投资风险，股东可以获得稳定的资本收益，而员工则可以避免失业带来的损失。股东和员工的收入方式不同，股东收益的高低取决于企业分红率的高低，而分红率的高低又取决于企业利润率的高低和企业的分配政策;员工收益则主要表现为工资、福利和工作环境。就同一时期而言，员工和股东的收入水平呈反向关系，他们之间存在着明显的利益冲突：工资水平的提高和工作环境的改善必然导致企业经营成本的提高，从而降低企业的利润率水平，减少股东的收益;当前股东分红率越高，企业的积累就越少，企业经营的安全性就越低，员工的利益就得不到保障。

为了克服这一矛盾，德国企业建立起了股东和员工共同控制的民主治理机制，由股东和员工共同参与企业控制，在协商的基础上进行利益分配。

德国企业一般有三大权力机构：股东会、监事会和理事会，它们互相制约，各负其责。股东会由全体股东组成，其任务是根据法律和公司章程的规定，审批监事会关于公司的重大事项，如公司法律形式的变更、公司的扩大或缩小、公司兼并、公司经营方针的改变、选举监事会中的股东代表等，股东会的具体议程由监事会决定。德国的法律规定，大公司实行监事会、董事会双层管理委员会制度。监事会是公司的最高决策机构。德国企业监事会设立的主要目的就是保护小股东或被动股东的利益，职工代表可以进入监事会，股东和职工代表在监事会中的比例一般是1：1，但监事会主席必须由股东代表(通常是银行的代表)担任。德国公司设立理事会的目的是为了促进职工与雇主之间的信任与合作，因此，理事会也是公司治理的一个重要组成部分。