中级经济师考试工商管理知识点第二章第三节(3)

三、股份有限公司的股东大会

(一)股东大会的性质及职权

股东大会是股份有限公司的最高权力机构，这是由股东在公司中的地位决定的。股东不仅是公司经营活动物质条件的提供者，而且是公司经营活动的受益人。按照传统《公司法》理论，股东享有股东权，不仅有获取股利和公司剩余财产的自益权，还享有参加公司管理的共益权。股东大会是全体股东共同行使其权力的机构，这就决定了股东大会作为公司最高权力机构的性质和法律地位。股东大会享有对公司重要事项的最终决定权。在公司内部，股东大会决议具有最高的效力。在公司组织机构中，股东大会居于最高层，董事会、经理、监事会都对股东大会负责，向其报告工作。根据我国《公司法》的规定，股份有限公司股东大会职权也适用于有限责任公司股东会职权的规定。

(二)股东大会的种类与召集

1.股东大会的种类

股东大会会议由全体股东出席，分为年会和临时会议两种：

(1)股东年会。股东年会是公司依照法律或章程的规定而定期召开的会议，一个业务年度召开一次。我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会。

(2)临时股东大会。临时股东大会是在出现法定特殊情形时，为了在两次股东年会之间讨论决定公司遇到的需要股东大会决策的问题而召开的。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：其一，董事人数不足法律规定人数的三分之二时;其二，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;其三，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;其四，董事会认为必要时;其五，监事会提议召开时;其六，公司章程规定的其他情形。

2.股东大会会议的召开

(1)股东大会会议的召集和主持。我国《公司法》规定：第一，股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务的或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开和主持。

(2)股东出席会议。股东出席会议人数要达到一定比例，才能形成有法律效力的决议。但由于很多情况下股东不可能亲自参加大会，所以股东可以委托代理人出席股东大会会议，同时法律对这种代理作了两点限制：一是代理人应当向公司提交股东授权委托书以证明身份，二是代理人必须在授权范围内行使表决权。

(3)临时提案的提出。单独或者合计持有公司3010以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会则应在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。对临时提案的内容也限制为应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议的事项。股东大会同样不得对通知中未列明的事项作出决议。

3.股东大会会议的决议方式

(1)股东行使表决权的依据。股份有限公司是典型的资合公司，股东所持股份既是公司股本的组成部分，也是股东权的计算依据。一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

(2)普通决议与特别决议的表决方式。股东大会的决议可分为普通决议和特别决议。对于公司的一般事宜所作的决议，可以采取简单多数的表决方式，即我国《公司法》规定的“必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上绝对多数通过。

(3)累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制与普通投票制的区别主要在于，前者使得公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于待选董事中的一人或多人。所以，累积投票制的功能就在于保障中小股东有可能选出自己信任的董事或监事，从而在一定程度上平衡大小股东的利益。但也因大小股东利益的冲突而导致公司管理机关内部的不和谐，降低了公司的决策和运作效率，所以很多国家和地区并不将累积投票制作为一种强制性制度加以规定，只是赋予公司此项权力。